宝安日报全媒体记者 罗慧怡

随着深圳发展一路向西和“双区驱动”效应的持续释放，宝安迎来了前所未有的发展机遇，宝安企业也迎来与世界一流交流互鉴，创造一流、成为一流、引领潮流的机会。在此契机下，宝安区先行先试，率先布局企业合规建设，引导企业建立完善的合规体系，并以此为抓手，大力营造优质营商环境。

王志乐及其所在研究所已从事跨国企业研究三十余年，近年来更是站在国际竞争高度，大力为企业合规建设鼓与呼。经过实地调查研究，王志乐认为，在中国企业加速融入全球企业强化合规的潮流中，宝安区推进企业合规建设工作走在全国前列，形成了宝安样本。

王志乐 北京新世纪跨国公司研究所所长 全国企业合规委员会副主席  联合国全球契约组织第十项原则专家组成员

以刑事合规试点为契机构建整体合规框架

2020年3月，最高检将宝安区列为全国6家企业合规改革第一期试点基层单位之一。宝安区以此为契机，不仅在全省率先出台《企业犯罪相对不起诉适用机制改革试行办法》等制度文件，明确试点工作适用范围、条件及程序，首创独立监控人制度等，还开创性地同步推进行政合规，于2020年10月出台《关于进一步推进企业柔性执法的若干措施（试行）》，即“柔性执法8条”，从开展企业合规工作、健全信用建设与修复机制、优化开展联合检查工作、加强羁押必要性审查等8个方面对企业开展柔性执法，切实做到“有求必应，无事不扰”，旗帜鲜明地保护企业发展。

“宝安区首创‘刑事合规+行政合规’，探索‘不起诉从宽处理’和‘行政从宽处罚’双重激励机制，将刑事合规中合规协议、检察建议、企业出具保证书等做法向行政合规领域拓展延伸，在推进企业合规工作上做到了刑行衔接。”王志乐说，企业的行政违法和刑事犯罪很多时候是量变引起质变，达到一定程度就由行政违规升级为刑事犯罪，宝安区以刑事合规试点为契机，将刑事合规纳入整体合规框架，扩大了企业合规建设的覆盖面，既有远见，又有现实依据。

合规：承担外部监管要求、兑现企业自身承诺

今年3月，宝安区成立区级促进企业合规建设委员会（以下简称“合规委”），由区委副书记、政法委书记任主任，下设刑事合规、行政合规、信用合规、行业合规4个专项组，形成区委区政府牵头抓总、各部门齐抓共管的工作格局。

在王志乐看来，高规格的合规委保障了工作的全局视野与顺利推进，而下设的四个专项组更是契合“合规”中“规”的两个来源，保障了工作的全面性与有效性。

“合规就是企业要遵守企业全部合规义务，那么什么是合规义务？合规义务有两个来源，分别是来自外部的监管要求和企业自身选择的承诺的义务。”王志乐说，外部监管要求对应为刑事合规与行政合规，合规工作首要的是遵守外部监管要求。企业自身选择承诺的义务则对应为信用合规与行业合规，“面对外部各种监管要求，企业应该把外规内化，转化为企业内部的规章制度。与此同时，企业还应该将那些应该履行的责任纳入应尽义务，例如，社会责任并不是法律法规的要求，而是企业认可并自愿承担的责任，将其规定到公司制度里。如果违反了自己承诺的责任，也是违反合规义务。”正因为如此，宝安合规委推进企业合规的四个方面恰恰抓住了企业合规的本质来源。

王志乐仍以宝安区做法为范例，区级合规委内整合35家单位，其中包括司法行政部门，也包括23家有执法权的单位，依据这些单位的职责，合规委梳理出企业外部面临的监管要求，推出合规工作指引和行政执法减免处罚清单。与此同时，为鼓励企业将外部监管内化为自身规章，宝安区多方调动企业主动参与的积极性，在知识产权、安全生产等8个领域制定合规管理指引，引导企业参与合规建设；在智能穿戴、互联网等行业协会，探索实施“行业自治+行业合规”。

合规的营商环境是最好的营商环境

宝安区合规委成立后，第一时间着手为企业提供有可操作性的指引，出台合规工作指引和行政执法减免处罚清单，并加快推动典型合规案例编制工作。“推动企业进行合规建设，不仅是让企业经营合规，也是一个让司法和行政监管明确化、透明化的过程。”王志乐说，宝安区依据23个行政执法部门的权责与自由裁量权推出的行政执法“从轻”“减轻”“免于处罚”三个清单，就是行政执法公开透明的最好例证。

“合规的营商环境是最好的营商环境。”王志乐认为，推进企业合规建设从两个方面对营商环境带来积极影响。政府是市场规则的制定者，也是市场公平的维护者，企业则是市场主体。宝安区的做法一方面规范了政府行为，使政府做到合规执法、合规行政；另一方面促进了企业合规经营。政府合规行政和企业合规经营互动，市场竞争将更公平更充分，从而激发企业的积极性与创新力。

“从合规入手优化营商环境是抓到了关键。通过这一轮建设，宝安区政府提高了合规行政自觉性，同时促进企业合规经营，建设‘5+3+1’示范点，在这些示范企业、行业、园区的带动下，合规意识会在企业采购和销售过程中进一步向产业上下游辐射，进而营造良好的营商环境。宝安区实际上是以合规为抓手，将行政主体、市场主体、产业链上下游都带动起来，为法治城市先行示范谋篇布局。”王志乐说。

宝安样本：条块结合、整合四力，推进企业合规

打出“刑事合规+行政合规+诚信合规+行业合规”组合拳、组建第一批企业合规第三方监督评估专家库、对企业合规建设开展专业评估……这些都是推进企业合规建设宝安样本的一部分，但远不是全部。

宝安经验何以引起关注？王志乐将宝安的做法总结为“条块结合，整合四力”。其中，“条”指国家发改委、银保监会、最高检等积极促进企业合规的中央各个部门，“块”指宝安辖区，“条块结合”即通过在区一级组建多个部门参与的合规委，让中央各部委的促进企业合规的政策、措施在宝安落地实践。“四力”则是指司法力、行政力、组织力、道德力，“整合四力”即指宝安“刑事合规+行政合规+行业组织合规+诚信合规”的实施路径。近年来，不少国家都推动企业在全球经营时强化合规管理，他们往往通过加大监管处罚推进企业合规。宝安区在区委和区政府领导下，通过“四力”整合，既规范和强化外部合规监管要求，又把外力转化为企业强化合规管理的动力，从而走出了一条具有中国特色的推进企业合规建设的道路。

■对话

王志乐：合规已成为企业重要软实力

随着中国企业从小到大、从弱到强的发展，企业面临的国际竞争环境也在发生变化，完善的合规管理体系正成为企业最闪亮的名片。新形势下，一方面，政府部门正以宽严相济的方式推动企业进行合规建设。另一方面，对于企业而言，合规不再仅仅是一种愿望和要求，而是成为一个提升现代企业管理能力的契机。

记者：中国企业合规管理整体现状如何？

王志乐：通过政府部门的执法，我们发现，目前企业仍存在一定程度的合规管理问题。

根据公开的信息，2020年生态环境部全国下达环境行政处罚决定书12.61万份，罚没款数额总计82.36亿元。市场监管总局2020年全系统查处知识产权、产品质量、广告等违法案件逾10万件。2020年银保监系统共处罚违法违规银行保险机构3178家次。政府执法中披露的企业违法违规问题表明，并不仅仅是国际组织或者外国政府“要我合规”，而且是我国政府从实现高质量经济发展目标出发，也在要求中国企业合规经营；并不仅仅是国内外政府要求企业合规，而是企业从自身可持续发展出发，也需要自身合规经营。企业必须从别人“要我合规”，转变到“我要合规”，即从被动合规转变到主动合规。

记者：但对企业来说，从“要我合规”到“我要合规”的转变并不容易。

王志乐：很多人认为，开展合规管理体系建设，是为了防范来自外部的合规风险。这样的看法是不够全面的。强化合规不仅为了防范和化解合规风险，也是为了企业管理体系的完善以及企业文化的提升，最终目的是企业软实力，即合规竞争力的增强。合规管理体系完善的企业，在市场竞争中更受青睐，这就是一种软实力。

只有清楚强化合规对于企业持续发展的重要意义，才会使企业从应对外部监管压力而被动地接受合规，上升到自觉主动地推进合规。

记者：企业应如何建立有效的合规管理体系？

王志乐：可以参照2018年国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》和国家发改委等七部委联合发布的《企业境外经营合规管理指引》以及国家标准委发布的《合规管理体系指南》（GB/T35770）。前者虽然针对央企，但同样值得其他企业学习。这几份文件对健全合规管理架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，培育合规文化等几个关键问题作了具体的有可操作性的指引。

我从这几份指导性文件和对企业的实际调查访问中总结了企业建立有效合规体系的四个支柱：即合规制度体系、组织体系、运行机制，以及合规文化。

组织体系方面，首先要求在公司治理层面设立合规管理委员会这样一个合规决策管理机构，决定公司在合规方面的大政方针，通常设置在董事会、高管层中；其次，要有首要的合规负责人，实践中，可以由主管法律、审计的副总裁或首席法律顾问担任。再次，需要设立一个专门的合规管理部门，可以设立单独的部门，也可以与法务、行政等部门结合。

记者：您对宝安及其他地区企业进行实地调研之后，认为目前企业在合规建设上最欠缺的是什么？

王志乐：根据我的实地走访调研，有把合规管理体系建设做得非常好的企业。多数企业强化合规积极性很高，但是合规体系建设存在两个共性问题。

首先，有的企业合规体系建设只做了一些专项合规，比如反腐败合规、反洗钱合规，知识产权合规，税务合规，环境合规等。仅仅罗列若干专项合规制度，没有企业整体的合规制度设计，导致企业合规制度碎片化，难以应对全面的合规风险。

第二，一些企业对自身面临的合规风险缺乏深入调查研究。建立有效的合规管理体系的第一步是识别企业面临的合规风险。合规风险识别流于表面，导致无法认清企业面临的真正重大的合规风险，在这种情况下建立合规管理体系就如同在沙滩上建房子。近年来，中国企业面临的国外合规监管环境发生重大变化。比如，深圳有很多国际化企业，或进口国外的关键技术、核心零部件，或出口产品。企业必须研究和识别其面临的严峻合规风险。再比如，最近国内有关部门加强反垄断，随着深圳企业规模越来越大，也需要关注反垄断合规风险。企业在梳理合规风险时，不仅要对照现有监管要求，还要研究国内国外监管新趋势及新趋势可能带来的影响，以此为基础建立的合规体系才是实用的。

我希望，宝安试点企业通过这一轮建设，能把企业在国内国外面临的合规风险做一次深入的梳理，再根据宝安区制定的合规指引，看看应该做哪些调整。这么一来，企业在制度建设、组织建设上能做到实事求是、有的放矢，改变碎片化的、缺乏有效性的合规建设现状。

国际企业合规建设大事记

●1976年，经济合作与发展组织（OECD）制定《跨国公司行为准则》。

●1977年，美国制定《反海外腐败法》。

●2000年，联合国全球契约组织成立，在人权、劳工、环境和反腐败四个方面提出10项原则，倡导跨国公司遵守这些规则。

●2005年，联合国《反腐败公约》生效，反腐败成为国际通行规则。

全国及深圳市、宝安区 推进企业合规大事记

●2018年11月2日，国资委制定的《中央企业合规管理指引（试行）》下发。

●2018年12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、国资委、中国人民银行、国家外汇管理局及全国工商联等七部委联合发布《企业境外经营合规管理指引》。

●2019年5月，宝安率先在全国推动信用标准化建设，推行企业信用分级分类监管。

●2020年3月，最高检召开启动涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作，宝安区为首批六个试点之一，并于当年在全省率先出台《企业犯罪相对不起诉适用机制改革试行办法》等制度文件。

●2020年被深圳市司法局确定为“合规建设年”。

●2020年9月，最高检“企业刑事合规与司法环境优化”研讨会在宝安区举办。

●2020年10月，宝安区出台《关于进一步推进企业柔性执法的若干措施（试行）》，即“柔性执法8条”。

●2020年12月，宝安区与深圳海关共建企业规范管理示范基地，加强企业合规培训。

●2020年12月，宝安区启动深化合规建设研究，制定六个配套制度，为企业合规建设提供制度保障。

●2021年2月，深圳市委市政府以1号文印发《关于加快推进公共法律服务体系建设的行动方案》，要求“建立企业合规经营管理体系，推进企业合规试点工作”。

●2021年3月，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布包括企业合规师在内的18个新职业信息。

●2021年3月，宝安区成立全国第一个区级促进企业合规建设委员会。

●2021年3月，宝安区出台《宝安区推动企业合规建设 优化法治化营商环境工作方案》，推出4个方面21条具体措施，提出了“一年见成效、两年创示范”的工作目标。

●2021年4月以来，宝安区在市场监管、知识产权、安全生产等8个领域制定合规管理指引；在智能穿戴、互联网等4个行业，探索实施“行业自治+行业合规”；打造“5+3+1”（即5家示范企业、3个示范行业、1个示范园区）合规示范点。